Strumenti – La Fusione
È online nella sezione Strumenti del nostro sito la pubblicazione monografica sul tema: “La Fusione” aggiornata a luglio 2017. Il lavoro esamina gli aspetti civilistici, contabili e fiscali relativi all’operazione di fusione e tiene conto in particolare delle modifiche operate:
- dalla riforma del diritto societario (Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6) e del sistema fiscale (Decreto Legislativo 12 dicembre 2003, n. 344);
- dal Decreto legge 4 luglio 2006, n. 223 (convertito nella legge 4 agosto 2006, n. 248);
- dalla legge 27 dicembre 2006, n. 296 (c.d. “legge finanziaria 2007”);
- dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244 (c.d. “legge finanziaria 2008”);
- dal Decreto Ministeriale 25 luglio 2008.
Di seguito l’indice del documento che può essere consultato e scaricato liberamente dal nostro archivio.
Aspetti civilistici
- Progetto di fusione.
- Situazione patrimoniale.
- Relazione dell’organo amministrativo.
- Relazione degli esperti.
- L’esonero dalla relazione degli esperti.
- La delibera di fusione.
- L’atto di fusione.
- La fusione semplificata.
- Fusione attuata mediante il leveraged buyout.
- Fusione per incorporazione di società interamente possedute.
- Fusione per incorporazione di società posseduta almeno al 90%.
- Fusione cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni.
- La Fusione inversa.
- Orientamento favorevole all’applicazione della disciplina relativa alle azioni proprie alla fusione inversa.
- Orientamento sfavorevole all’applicazione della disciplina relativa alle azioni proprie alla fusione inversa.
Aspetti contabili
- Documenti contabili nell’operazione di fusione.
- Situazione patrimoniale ai sensi dell’ articolo 2501-quater del Codice Civile.
- Contenuto.
- Criteri di redazione della situazione patrimoniale.
- La determinazione del rapporto di cambio.
- Bilanci e situazioni patrimoniali di chiusura della società incorporata o fusa.
- Retroattività reddituale e contabile.
Aspetti fiscali
- Neutralità della fusione.
- Neutralità in capo alle società.
- Neutralità in capo ai soci.
- L’affrancamento del disavanzo di fusione.
- L’agevolazione introdotta dalla legge finanziaria 2007 (prima deroga alla neutralità fiscale).
- L’agevolazione introdotta dalla legge finanziaria 2008 (seconda deroga alla neutralità fiscale).
- Il riallineamento delle attività immateriali e delle altre attività dalle operazioni straordinarie prevista dal D.L. n. 185/2008 (terza deroga alla neutralità fiscale).
- Le novità introdotte dalla Legge di stabilità 2016.
- Il bonus aggregazioni applicabile nel periodo d’imposta 2009 (quarta deroga alla neutralità fiscale).
- L’ ipotesi di riallineamento introdotta dal D.L. 6 luglio 2011 n. 98 (quinta deroga alla neutralità fiscale).
- La disciplina di affrancamento prevista dalla Legge di stabilità 2014. (sesta deroga alla neutralità fiscale).
- La ricostituzione delle riserve in bilancio.
- Il regime fiscale dell’avanzo di fusione.
- Il riporto delle perdite fiscali.
- Disciplina generale.
- L’estensione delle limitazioni previste per le perdite fiscali agli interessi passivi indeducibili e alle eccedenze del rendimento nozionale. derivanti dall’applicazione e dell’agevolazione ACE.
- I chiarimenti relativi al riporto delle perdite fiscali nella fusione.
- Il regime delle perdite per le fusioni retrodatate.
- Il rapporto tra il comma 7 dell’articolo 172 del TUIR e l’articolo 37-bis del D.P.R. n. 600/73.
- Le regole di determinazione del reddito.
- Un caso particolare: la fusione inversa.
- Le imposte indirette.
- I comportamenti antielusivi: la nuova nozione di “abuso del diritto”.
- La normativa di riferimento.
- L’elusione nelle operazioni di fusione.
- Riporto delle perdite fiscali nelle fusioni con indebitamento (c.d. “operazioni di leveraged buy out”).
- La fusione transnazionale.
- La normativa generale.
- La normativa fiscale.