Strumenti – La Fusione

• Elia
• 14/07/2017

È online nella sezione Strumenti del nostro sito la pubblicazione monografica sul tema: “La Fusione” aggiornata a luglio 2017. Il lavoro esamina gli aspetti civilistici, contabili e fiscali relativi all’operazione di fusione e tiene conto in particolare delle modifiche operate:

• dalla riforma del diritto societario (Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6) e del sistema fiscale (Decreto Legislativo 12 dicembre 2003, n. 344);
• dal Decreto legge 4 luglio 2006, n. 223 (convertito nella legge 4 agosto 2006, n. 248);
• dalla legge 27 dicembre 2006, n. 296 (c.d. “legge finanziaria 2007”);
• dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244 (c.d. “legge finanziaria 2008”);
• dal Decreto Ministeriale 25 luglio 2008.

Di seguito l’indice del documento che può essere consultato e scaricato liberamente dal nostro archivio.

Aspetti civilistici

1. Progetto di fusione.
2. Situazione patrimoniale.
3. Relazione dell’organo amministrativo.
4. Relazione degli esperti.
   1. L’esonero dalla relazione degli esperti.
5. La delibera di fusione.
6. L’atto di fusione.
7. La fusione semplificata.
   1. Fusione attuata mediante il leveraged buyout.
   2. Fusione per incorporazione di società interamente possedute.
   3. Fusione per incorporazione di società posseduta almeno al 90%.
   4. Fusione cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni.
8. La Fusione inversa.
   1. Orientamento favorevole all’applicazione della disciplina relativa alle azioni proprie alla fusione inversa.
   2. Orientamento sfavorevole all’applicazione della disciplina relativa alle azioni proprie alla fusione inversa.

Aspetti contabili

1. Documenti contabili nell’operazione di fusione.
2. Situazione patrimoniale ai sensi dell’ articolo 2501-quater del Codice Civile.
   1. Contenuto.
   2. Criteri di redazione della situazione patrimoniale.
3. La determinazione del rapporto di cambio.
4. Bilanci e situazioni patrimoniali di chiusura della società incorporata o fusa.
5. Retroattività reddituale e contabile.

Aspetti fiscali

1. Neutralità della fusione.
   1. Neutralità in capo alle società.
   2. Neutralità in capo ai soci.
2. L’affrancamento del disavanzo di fusione.
   1. L’agevolazione introdotta dalla legge finanziaria 2007 (prima deroga alla neutralità fiscale).
   2. L’agevolazione introdotta dalla legge finanziaria 2008 (seconda deroga alla neutralità fiscale).
   3. Il riallineamento delle attività immateriali e delle altre attività dalle operazioni straordinarie prevista dal D.L. n. 185/2008 (terza deroga alla neutralità fiscale).
   4. Le novità introdotte dalla Legge di stabilità 2016.
   5. Il bonus aggregazioni applicabile nel periodo d’imposta 2009 (quarta deroga alla neutralità fiscale).
   6. L’ ipotesi di riallineamento introdotta dal D.L. 6 luglio 2011 n. 98 (quinta deroga alla neutralità fiscale).
   7. La disciplina di affrancamento prevista dalla Legge di stabilità 2014. (sesta deroga alla neutralità fiscale).
3. La ricostituzione delle riserve in bilancio.
   1. Il regime fiscale dell’avanzo di fusione.
4. Il riporto delle perdite fiscali.
   1. Disciplina generale.
   2. L’estensione delle limitazioni previste per le perdite fiscali agli interessi passivi indeducibili e alle eccedenze del rendimento nozionale. derivanti dall’applicazione e dell’agevolazione ACE.
   3. I chiarimenti relativi al riporto delle perdite fiscali nella fusione.
   4. Il regime delle perdite per le fusioni retrodatate.
   5. Il rapporto tra il comma 7 dell’articolo 172 del TUIR e l’articolo 37-bis del D.P.R. n. 600/73.
5. Le regole di determinazione del reddito.
6. Un caso particolare: la fusione inversa.
7. Le imposte indirette.
8. I comportamenti antielusivi: la nuova nozione di “abuso del diritto”.
   1. La normativa di riferimento.
   2. L’elusione nelle operazioni di fusione.
9. Riporto delle perdite fiscali nelle fusioni con indebitamento (c.d. “operazioni di leveraged buy out”).
10. La fusione transnazionale.
    1. La normativa generale.
    2. La normativa fiscale.

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