Category : pubblicazioni

La legge di Bilancio 2021 premia le aggregazioni aziendali

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Sarà possibile trasformare in crediti le imposte anticipate sulle perdite pregresse e sulle eccedenze di ACE maturate fino al periodo di imposta precedente a quello di efficacia giuridica dell’operazione straordinaria. Il passaggio peraltro non sarà gratuito, richiedendo il pagamento di una “commissione” del 25% (deducibile per cassa da IRES e IRAP).

Lo prevede la legge di Bilancio 2021, con una norma che premia fusioni, scissioni e conferimenti deliberati nel 2021. La previsione, innovativa rispetto al passato, consentirà di applicare il beneficio anche alle operazioni di aggregazione mediante acquisizione.

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Fusione inversa e riporto delle perdite: quando ricorrere all’interpello disapplicativo

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Sono molti i contribuenti che ricorrono all’interpello disapplicativo, in particolare nelle operazioni di fusione e di scissione, per poter riportare perdite pregresse, eccedenze di interessi passivi e di ACE. Le diverse risposte rese in proposito dall’Agenzia delle Entrate hanno, tuttavia, una valenza limitata al singolo caso concreto prospettato dall’interpellante.

Società che si trovano in condizioni identiche non possono optare autonomamente per il riporto delle perdite (o delle eccedenze di interessi passivi o di ACE) sulla base di una semplice applicazione analogica: dovranno necessariamente passare attraverso un interpello disapplicativo. Il riferimento agli interpelli precedenti può essere, però, un utile supporto per verificare il modo migliore di strutturare la propria richiesta.

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Conferimento di holding: problemi applicativi da risolvere

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Nel caso in cui l’oggetto del conferimento sia una società “holding”, con riguardo al requisito della partecipazione superiore al 20%, il TUIR stabilisce che “per i conferimenti di partecipazioni detenute in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni, le percentuali […] si riferiscono a tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale […] e si determinano, con riguardo al conferente, tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa”. Il primo problema da affrontare è la declinazione pratica della definizione di “attività esclusiva o prevalente”, per la quale non vengono previsti specificazioni o rinvii normativi. Il secondo problema, sempre di natura applicativa, riguarda le partecipazioni che, nel caso di holding, devono essere considerate nel calcolo della percentuale indiretta.

 

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Conferimenti di minoranza e operazioni preliminari sulle quote: quando non sono abusive

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: IPSOA Quotidiano

Il conferimento di minoranza non è possibile nel caso di società con una struttura partecipativa estremamente polverizzata, in cui nessun socio detiene una partecipazione superiore al 20 per cento: infatti, la singola partecipazione oggetto di conferimento deve essere oggettivamente di minoranza qualificata.

Le operazioni di compravendita di quote poste in essere prima del conferimento di una holding al fine di far ottenere al conferente i requisiti richiesti dalla legge non vengono considerate elusive e consentono di beneficare dell’applicazione dell’art. 177, comma 2-bis, TUIR, a condizione però che si tratti di compravendite a titolo definitivo.

 

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Manuali di IPSOA: esce il volume “Operazioni straordinarie” a cura di CLA Consulting Stp

Per i Manuali di IPSOA, esce il volume “Operazioni straordinarie” a cura di CLA Consulting Stp.

Questa seconda edizione riveduta e ampliata fa il punto sulle novità degli ultimi mesi, fornendo un quadro completo degli elementi da considerare nell’ambito delle operazioni straordinarie che riguardano l’impresa e le partecipazioni.

La pubblicazione analizza tutti gli elementi di cui bisogna tenere conto nella gestione delle operazioni straordinarie, nonché i vincoli e le complesse normative da tenere in considerazione per realizzarle.

Per ogni operazione vengono analizzati tre diversi aspetti; contabile, giuridico e fiscale.

Il volume presenta inoltre i percorsi da seguire per fare confronti ed attuare scelte, anche di convenienza, tra operazioni societarie diverse.

 

La materia è suddivisa in parti logiche:

  • elementi preliminari comuni a tutte le operazioni
  • operazioni sulle aziende
  • operazioni societarie
  • operazioni sulle partecipazioni
  • operazioni sul capitale

 

Indice sintetico

  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ DI PERSONE
  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ PER AZIONI
  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SRL
  • OPERAZIONI STRAORDINARIE E DIRITTO PENALE
  • GLI ADEMPIMENTI GIUSLAVORISTICI
  • GLI INCENTIVI A FAVORE DEL MANAGEMENT

ASPETTI CONTABILI E FISCALI GENERALI

  • VALUTAZIONE D’AZIENDA E DI SOCIETÀ
  • ELUSIONE E ABUSO DEL DIRITTO
  • L’IMPATTO DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE SULLE AGEVOLAZIONI FISCALI
  • IL BONUS FISCALE PER LE AGGREGAZIONI TRA IMPRESE

OPERAZIONI SULL’AZIENDA

  • L’AZIENDA
  • AFFITTO E USUFRUTTO DI AZIENDA
  • CESSIONE DI AZIENDA
  • CONFERIMENTO DI AZIENDA
  • DONAZIONE D’AZIENDA

OPERAZIONI SULLE SOCIETÀ

  • LA TRASFORMAZIONE
  • LA FUSIONE
  • LA SCISSIONE
  • LA LIQUIDAZIONE

OPERAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

  • CESSIONE DI PARTECIPAZIONI
  • CONFERIMENTO E SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI
  • DONAZIONE DI PARTECIPAZIONI
  • LE HOLDING
  • IL TRUST

OPERAZIONI SUL CAPITALE

  • AUMENTI DI CAPITALE E CONFERIMENTI
  • LE OPERAZIONI STRAORDINARIE CON I FONDI DI PRIVATE EQUITY
  • CROWDFUNDING, START UP E IMPRESE INNOVATIVE
  • PATRIMONI DESTINATI A SPECIFICI AFFARI
  • RIDUZIONI DI CAPITALE ED ASSEGNAZIONI AI SOCI

Il volume è disponibile nelle librerie, in edicola e online sulla piattaforma Wolters Kluwer (link)

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Manuale TUIR: disponibile l’edizione 2020

Il Sole 24 Ore ha pubblicato la 25^ edizione del volume dedicato al TUIR, a cura di CLA Ceppellini Lugano & Associati.

Il testo commenta articolo per articolo il D.P.R. 917/1986, in modo approfondito con un’esposizione chiara che privilegia l’applicazione concreta delle norme.

La venticinquesima edizione tiene conto delle novità che si sono susseguite nell’ultimo anno, comprese le misure sui crediti di imposta per gli investimenti e per le spese di ricerca e sviluppo, le novità procedurali per il patent box, il bonus per le operazioni di aggregazione aziendale.

Il testo è stato aggiornato per tenere conto non solo delle modifiche normative, ma anche dei molteplici interventi della prassi e della giurisprudenza sulle modalità di determinazione del reddito ai fini Irpef e Ires. Il commento alle norme sulle operazioni straordinarie è aggiornato con le numerose risposte agli interpelli dei contribuenti che sono state pubblicate a partire dal settembre 2018.

Il libro è acquistabile anche sul portale del gruppo editoriale 24 Ore (link).

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Nuovo libro “Il fisco, operazioni straordinarie”

È uscito in edicola il volume “Il fisco, operazioni straordinarie”, a cura di CLA Consulting, per la collana LE GUIDE de “il Fisco”. La pubblicazione a cura dei professionisti CLA Consulting fa il punto sulle novità degli ultimi mesi, fornendo un quadro completo di tutti gli elementi da considerare nell’ambito della pianificazione delle operazioni straordinarie che riguardano l’azienda o le partecipazioni.

La prima parte del volume è dedicata ai tre aspetti normativi più recenti e di maggiore impatto: il bonus per le aggregazioni tra le imprese, l’estensione del regime di neutralità fiscale ai conferimenti di partecipazioni di minoranza, le modifiche all’articolo 20 del testo unico dell’imposta di registro.

La seconda parte, invece, propone una rassegna organica delle prese di posizioni più importanti della prassi e della giurisprudenza in materia di operazioni straordinarie, raggruppate in base alla tipologia di operazione societaria interessata.

Il volume è disponibile nelle librerie, in edicola e online presso il sito IPSOA-Wolters Kluwer (LINK).

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Nel Tuir la versione alleggerita della normativa Cfc

TUIR 2019

In libreria e su shopping24.ilsole24ore.com

Dal 2019 la disciplina delle controllate estere ha trovato una formulazione semplificata: viene stabilito un unico criterio per individuare i paradisi fiscali, e anche la causa di possibile esclusione del regime è diventata unica per tutte le situazioni.

L’articolo 167 del Tuir è stato completamente riscritto dall’articolo 4 del Dlgs 142/2018.

A partire dal periodo d’imposta successivo a quello in corso alla data del 31 dicembre 2018 (ovvero, nella generalità dei casi, a partire dal periodo d’imposta 2019):

  • non esiste più il riferimento a una specifica «black list» per individuare i paradisi fiscali;
  • la disciplina delle controlled foreign companies può essere disapplicata nell’ipotesi di svolgimento di un’attività economica effettiva da parte della società estera nello Stato o territorio estero, mediante l’impiego di personale, attrezzature, altre attività e locali.

Per quanto riguarda il primo aspetto, l’obbligo di applicare la normativa opera al verificarsi di entrambe le seguenti condizioni:

  • a) l’impresa estera controllata è soggetta a una tassazione effettiva inferiore alla metà di quella italiana;
  • b) oltre un terzo dei proventi realizzati dall’impresa estera controllata sono classificabili come «passive income».

Ai fini della verifica della prima condizione è necessario confrontare il tax rate «effettivo» estero con il tax rate «virtuale» domestico; nel corso di Telefisco 2019, l’agenzia delle Entrate ha chiarito che, nel calcolo del tax rate «virtuale» interno, è necessario considerare esclusivamente l’Ires e non anche l’Irap.

Per la verifica della seconda condizione, sono considerati passive income:

  1. interessi e gli altri redditi finanziari;
  2. canoni o i redditi da proprietà intellettuale;
  3. dividendi e i redditi derivanti dalla cessione di partecipazioni;
  4. redditi da leasing finanziario;
  5. redditi da attività assicurativa, bancaria e altre attività finanziarie;
  6. proventi derivanti da compravendita di beni infragruppo a basso valore aggiunto;
  7. proventi da prestazioni di servizi infragruppo a basso valore aggiunto.

L’articolo 167, comma 5, del Tuir prevede la possibilità di disapplicare la disciplina Cfc.

Nello specifico, la tassazione per trasparenza è inapplicabile nel caso in cui il soggetto controllante residente sia in grado di dimostrare l’esercizio di un’attività economica effettiva da parte del soggetto controllato non residente mediante impiego di personale, attrezzature, attivi e locali. A titolo esemplificativo, alla luce del nuovo testo, anche una holding, qualora dovesse esercitare concretamente l’attività di direzione e coordinamento di un gruppo, essendo dotata di organi con le competenze e i poteri necessari per disegnare le strategie e fornire al gruppo i servizi comuni, potrebbe considerare superato il test per l’esimente.

La dimostrazione del soddisfacimento di questa causa esimente può avvenire, a scelta del contribuente:

  • in via preventiva, mediante presentazione di apposito interpello ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lettera b) della legge 212/2000;
  • successivamente, in sede di controllo da parte dell’Amministrazione finanziaria.

 

Per approfondire: Testo unico delle imposte sui redditi 2019, di Ceppellini Lugano & Associati; in libreria e su shopping24.ilsole24ore.com

Operazioni straordinarie: il nuovo manuale CLA edito da IPSOA

Autori: CLA Consulting Ceppellini Lugano & Associati
Editore: IPSOA
Anno: 2018

È disponibile il volume “Operazioni Straordinarie” a cura dei professionisti CLA Consulting. Il libro è uno strumento informativo e interpretativo, che supporta il professionista, il consulente e l’imprenditore nelle decisioni inerenti le riorganizzazioni di aziende e di gruppi aziendali. Vengono analizzati tutti gli elementi rilevanti nella gestione delle operazioni straordinarie, nonché i vincoli e le complesse normative da tenere in considerazione per realizzarle. La materia è stata suddivisa in parti logiche:

  • elementi preliminari comuni a tutte le operazioni
  • operazioni sulle aziende
  • operazioni societarie
  • operazioni sulle partecipazioni
  • operazioni sul capitale

Per ciascuna operazione vengono ampiamente analizzati gli aspetti giuridici, contabili e fiscali, utili come necessari per comprendere i possibili scenari e valutare i plus e i minus di ognuno di essi in relazione agli obiettivi e alle esigenze. L’opera è disponibile anche online nello shop ufficialeWolters Kluwer

Struttura del volume

  1. Premessa generale: le operazioni straordinarie dalle semplificazioni del codice civile ai principi di neutralità fiscale
  2. Poteri decisionali e procedure nelle società di persone
  3. Poteri decisionali e procedure nelle società per azioni
  4. Poteri decisionali e procedure nelle Srl
  5. Valutazione di azienda e di società: principi, criteri, scelte tecniche
  6. Elusione, abuso del diritto e contestabilità delle scelte: profili generali
  7. Definizione d’azienda e perimetro dei beni
  8. Affitto e usufrutto di azienda
  9. Cessione di azienda
  10. Conferimento di azienda
  11. Donazione d’azienda e di partecipazioni
  12. La trasformazione
  13. La fusione
  14. La scissione
  15. La liquidazione
  16. Cessione di partecipazioni
  17. Conferimento e scambio di partecipazioni
  18. Aumenti di capitale e conferimenti
  19. Le operazioni di equity crowdfunding
  20. I patrimoni destinati a specifici affari
  21. Riduzioni di capitale e assegnazioni ai soci

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Primo Ceppellini relatore al workshop Business Location Austria

Primo Ceppellini ha partecipato come relatore al workshop “Business Location Austria”, che si è svolto a Vienna dal 22 al 24 novembre 2017. L’evento, finalizzato ad esporre un quadro quanto più possibile esaustivo del regime tributario e legale applicabile agli investimenti effettuati sul mercato austriaco, è stato organizzato dall’associazione “Vicina” in collaborazione con Itkam – Austrian Desk, Lansky Ganzer partner, Contax, e con il contributo di ABA Invest in Austria. I contenuti della relazione del dott. Ceppellini, dal titolo “Gli ultimi orientamenti della giurisprudenza e della prassi sul tema della esterovestizione di società estere e della stabile organizzazione, sono disponibili sul nostro sito nella sezione Dispense. Il programma completo del workshop invece è disponibile sul sito dell’evento.

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