Category : pubblicazioni

Nuova veste per il bonus aggregazioni

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata:IPSOA Quotidiano

Novità in vista per gli incentivi alle aggregazioni aziendali realizzate mediante operazioni straordinarie: la bozza del decreto Sostegni bis modifica l’orizzonte temporale di riferimento. In particolare, viene ristretto il periodo di applicazione (previsto dal decreto Crescita 2019) del riconoscimento gratuito ai fini IRES e IRAP del maggior valore attribuito all’avviamento e ai beni strumentali: le operazioni di fusione, scissione e conferimento devono essere effettuate entro il termine del 31 dicembre 2021 (anziché 31 dicembre 2022). Aumenta invece l’arco temporale interessato dall’agevolazione prevista dalla legge di Bilancio 2021, che consente la trasformazione in crediti d’imposta delle imposte anticipate relative alle perdite fiscali e alle eccedenze di ACE maturate nei periodi precedenti (trasformazione delle DTA, deferred tax asset, in crediti d’imposta).

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Azione revocatoria e fallimento anche in caso di scissione societaria

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata:IPSOA Quotidiano

L’orientamento che si sta consolidando nella giurisprudenza di legittimità è favorevole all’applicazione, anche nel caso della scissione, della revocatoria ordinaria e della procedura di fallimento.

La Corte di Cassazione ha infatti ribadito la possibilità di esperire l’azione revocatoria a seguito di una scissione societaria come strumento di ulteriore rafforzamento delle garanzie dei creditori, oltre a quelli offerti dalle norme specifiche del Codice civile (facoltà di opposizione preventiva): secondo la Suprema Corte, deve essere riconosciuta la concorrente ammissibilità dell’opposizione, dell’azione revocatoria ordinaria e di quella esperita dal curatore fallimentare.

Per i Giudici, infine, anche dopo un’operazione di scissione è comunque applicabile la legge fallimentare.

 

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Per la scissione totale asimmetrica non serve l’unanimità dei soci

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Le maggioranze necessarie alla delibera di scissione cambiano a seconda delle modalità con cui la scissione stessa viene posta in essere. Se, infatti, in caso di scissione parziale asimmetrica che preveda la distribuzione ad alcuni soci di sole azioni o quote della società originaria e non anche di azioni o quote della società beneficiaria, è richiesto il consenso unanime, per la scissione proporzionale e la scissione totale asimmetrica o “estrema” (vale a dire con estinzione della società originaria), per la delibera è sufficiente la maggioranza dei voti prevista dalla legge o dallo statuto.

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Cessione di quote rivalutate: una pronuncia favorevole dalla Cassazione

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Nel valutare come abusiva o meno un’operazione consistente nella cessione, da parte di persone fisiche, di partecipazioni rivalutate a una società da esse controllata, con successiva cessione a terzi della società acquirente, l’elemento che diventa rilevante – e che secondo la Corte di cassazione esclude la presenza degli elementi elusivi – è proprio il fatto che nell’operazione vengano perseguiti obiettivi economici diversi dal risparmio fiscale (nella specie, la dismissione delle partecipazioni). La presenza di una valida ragione extra fiscale porta, quindi, a escludere la contestabilità dell’operazione come abusiva.

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La legge di Bilancio 2021 premia le aggregazioni aziendali

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Sarà possibile trasformare in crediti le imposte anticipate sulle perdite pregresse e sulle eccedenze di ACE maturate fino al periodo di imposta precedente a quello di efficacia giuridica dell’operazione straordinaria. Il passaggio peraltro non sarà gratuito, richiedendo il pagamento di una “commissione” del 25% (deducibile per cassa da IRES e IRAP).

Lo prevede la legge di Bilancio 2021, con una norma che premia fusioni, scissioni e conferimenti deliberati nel 2021. La previsione, innovativa rispetto al passato, consentirà di applicare il beneficio anche alle operazioni di aggregazione mediante acquisizione.

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Fusione inversa e riporto delle perdite: quando ricorrere all’interpello disapplicativo

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Sono molti i contribuenti che ricorrono all’interpello disapplicativo, in particolare nelle operazioni di fusione e di scissione, per poter riportare perdite pregresse, eccedenze di interessi passivi e di ACE. Le diverse risposte rese in proposito dall’Agenzia delle Entrate hanno, tuttavia, una valenza limitata al singolo caso concreto prospettato dall’interpellante.

Società che si trovano in condizioni identiche non possono optare autonomamente per il riporto delle perdite (o delle eccedenze di interessi passivi o di ACE) sulla base di una semplice applicazione analogica: dovranno necessariamente passare attraverso un interpello disapplicativo. Il riferimento agli interpelli precedenti può essere, però, un utile supporto per verificare il modo migliore di strutturare la propria richiesta.

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Conferimento di holding: problemi applicativi da risolvere

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Nel caso in cui l’oggetto del conferimento sia una società “holding”, con riguardo al requisito della partecipazione superiore al 20%, il TUIR stabilisce che “per i conferimenti di partecipazioni detenute in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni, le percentuali […] si riferiscono a tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale […] e si determinano, con riguardo al conferente, tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa”. Il primo problema da affrontare è la declinazione pratica della definizione di “attività esclusiva o prevalente”, per la quale non vengono previsti specificazioni o rinvii normativi. Il secondo problema, sempre di natura applicativa, riguarda le partecipazioni che, nel caso di holding, devono essere considerate nel calcolo della percentuale indiretta.

 

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Conferimenti di minoranza e operazioni preliminari sulle quote: quando non sono abusive

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: IPSOA Quotidiano

Il conferimento di minoranza non è possibile nel caso di società con una struttura partecipativa estremamente polverizzata, in cui nessun socio detiene una partecipazione superiore al 20 per cento: infatti, la singola partecipazione oggetto di conferimento deve essere oggettivamente di minoranza qualificata.

Le operazioni di compravendita di quote poste in essere prima del conferimento di una holding al fine di far ottenere al conferente i requisiti richiesti dalla legge non vengono considerate elusive e consentono di beneficare dell’applicazione dell’art. 177, comma 2-bis, TUIR, a condizione però che si tratti di compravendite a titolo definitivo.

 

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Manuali di IPSOA: esce il volume “Operazioni straordinarie” a cura di CLA Consulting Stp

Per i Manuali di IPSOA, esce il volume “Operazioni straordinarie” a cura di CLA Consulting Stp.

Questa seconda edizione riveduta e ampliata fa il punto sulle novità degli ultimi mesi, fornendo un quadro completo degli elementi da considerare nell’ambito delle operazioni straordinarie che riguardano l’impresa e le partecipazioni.

La pubblicazione analizza tutti gli elementi di cui bisogna tenere conto nella gestione delle operazioni straordinarie, nonché i vincoli e le complesse normative da tenere in considerazione per realizzarle.

Per ogni operazione vengono analizzati tre diversi aspetti; contabile, giuridico e fiscale.

Il volume presenta inoltre i percorsi da seguire per fare confronti ed attuare scelte, anche di convenienza, tra operazioni societarie diverse.

 

La materia è suddivisa in parti logiche:

  • elementi preliminari comuni a tutte le operazioni
  • operazioni sulle aziende
  • operazioni societarie
  • operazioni sulle partecipazioni
  • operazioni sul capitale

 

Indice sintetico

  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ DI PERSONE
  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ PER AZIONI
  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SRL
  • OPERAZIONI STRAORDINARIE E DIRITTO PENALE
  • GLI ADEMPIMENTI GIUSLAVORISTICI
  • GLI INCENTIVI A FAVORE DEL MANAGEMENT

ASPETTI CONTABILI E FISCALI GENERALI

  • VALUTAZIONE D’AZIENDA E DI SOCIETÀ
  • ELUSIONE E ABUSO DEL DIRITTO
  • L’IMPATTO DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE SULLE AGEVOLAZIONI FISCALI
  • IL BONUS FISCALE PER LE AGGREGAZIONI TRA IMPRESE

OPERAZIONI SULL’AZIENDA

  • L’AZIENDA
  • AFFITTO E USUFRUTTO DI AZIENDA
  • CESSIONE DI AZIENDA
  • CONFERIMENTO DI AZIENDA
  • DONAZIONE D’AZIENDA

OPERAZIONI SULLE SOCIETÀ

  • LA TRASFORMAZIONE
  • LA FUSIONE
  • LA SCISSIONE
  • LA LIQUIDAZIONE

OPERAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

  • CESSIONE DI PARTECIPAZIONI
  • CONFERIMENTO E SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI
  • DONAZIONE DI PARTECIPAZIONI
  • LE HOLDING
  • IL TRUST

OPERAZIONI SUL CAPITALE

  • AUMENTI DI CAPITALE E CONFERIMENTI
  • LE OPERAZIONI STRAORDINARIE CON I FONDI DI PRIVATE EQUITY
  • CROWDFUNDING, START UP E IMPRESE INNOVATIVE
  • PATRIMONI DESTINATI A SPECIFICI AFFARI
  • RIDUZIONI DI CAPITALE ED ASSEGNAZIONI AI SOCI

Il volume è disponibile nelle librerie, in edicola e online sulla piattaforma Wolters Kluwer (link)

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Manuale TUIR: disponibile l’edizione 2020

Il Sole 24 Ore ha pubblicato la 25^ edizione del volume dedicato al TUIR, a cura di CLA Ceppellini Lugano & Associati.

Il testo commenta articolo per articolo il D.P.R. 917/1986, in modo approfondito con un’esposizione chiara che privilegia l’applicazione concreta delle norme.

La venticinquesima edizione tiene conto delle novità che si sono susseguite nell’ultimo anno, comprese le misure sui crediti di imposta per gli investimenti e per le spese di ricerca e sviluppo, le novità procedurali per il patent box, il bonus per le operazioni di aggregazione aziendale.

Il testo è stato aggiornato per tenere conto non solo delle modifiche normative, ma anche dei molteplici interventi della prassi e della giurisprudenza sulle modalità di determinazione del reddito ai fini Irpef e Ires. Il commento alle norme sulle operazioni straordinarie è aggiornato con le numerose risposte agli interpelli dei contribuenti che sono state pubblicate a partire dal settembre 2018.

Il libro è acquistabile anche sul portale del gruppo editoriale 24 Ore (link).

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