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La trasformazione: aspetti civilistici e contabili

La trasformazione è l’operazione mediante la quale un soggetto muta la propria veste giuridica per assumerne una nuova e diversa. È questo l’argomento del nuovo Strumento mensile a cura dei professionisti CLA Consulting disponibile nella sezione dedicata del nostro sito.

Di seguito l’indice completo:

Aspetti civilistici

    • 1. La pubblicità e l’invalidità della trasformazione
    • 2 Data di effetto della trasformazione
    • 3 La trasformazione da società di persone a società di capitali
      • 3.1. Nomina del perito
      • 3.2. La redazione della perizia di stima
      • 3.3. La revisione delle valutazioni
      • 3.4 Approvazione della trasformazione da società di persone in società di capitali
      • 3.5. Assegnazione delle partecipazioni
      • 3.6. Responsabilità dei soci
      • 3.7 Adempimenti civilistici per la trasformazione da società di persone in società di capitali
    • 4 Trasformazione omogenea (da società di capitali a società di persone)
      • 4.1. La relazione illustrativa
      • 4.2. Il quorum deliberativo
      • 4.3. Responsabilità illimitata dei soci e strumenti di tutela della minoranza
      • 4.4. Assegnazione delle partecipazioni ai soci
      • 4.5. Adempimenti civilistici per la trasformazione da società di capitali in società di persone
    • 5. Trasformazione omogenea (tra società di persone o tra società di capitali)
      • 5.1. Trasformazione tra società di persone
      • 5.2. Trasformazione tra società di capitali
    • 6 Trasformazione eterogenea
      • 6.1 Trasformazione eterogenea (da società di capitali)
        • 6.1.1. I soggetti
        • 6.1.2. La deliberazione
      • 6.2. Trasformazione eterogenea (in società di capitali)
        • 6.2.1 I soggetti e i limiti
        • 6.2.2. La deliberazione
        • 6.2.3 L’opposizione dei creditori

Aspetti contabili

    • 1. Trasformazioni omogenee
      • 1.1. Scritture e adempimenti contabili della società trasformanda
        • 1.1.1. La rettifica dei valori delle attività e delle passività
        • 1.1.2. Il capitale netto di trasformazione
        • 1.1.3. Conguagli tra i soci
        • 1.1.4. Il trasferimento delle attività e passività alla società trasformata e le scritture di chiusura
        • 1.1.5. Apertura dei conti della società trasformata
      • 2. Trasformazioni eterogenee
        • 2.1. Trasformazione eterogenea da società di capitali
        • 2.2. Trasformazione eterogenea in società di capitali
      • 3. I bilanci nella trasformazione
          • 3.1. Il bilancio di chiusura della società trasformanda
          • 3.2. Il bilancio di apertura della società trasformata

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RICEVI NOTIZIE E APPROFONDIMENTI PERIODICI A CURA DEI PROFESSIONISTI CLA CONSULTING

Tax & Legal News 5/2019

Hard Brexit, tutela dei marchi, polizze unit linked, STP a socio unico, COSO framework (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Sono alcuni degli argomenti che trovate nel nuovo numero di Tax & Legal News, la newsletter di informazione fiscale e tributaria curata dei professionisti Cla Consulting. L’ultima edizione è consultabile liberamente, insieme a tutti gli arretrati, nella sezione dedicata del nostro sito.

Legislazione

  • In gazzetta ufficiale la nuova normativa sulla tutela dei marchi

Interpretazioni

  • Lo stralcio di debiti per costi indeducibili (operazioni inesistenti) non è imponibile
  • La trasformazione non interrompe l’holding period ai fini della pex
  • Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione sono assimilati alle obbligazioni
  • Le Dogane avvisano gli operatori sui possibili effetti della Hard Brexit

Giurisprudenza

  • Sulla natura degli apporti dei soci decide il bilancio
  • Polizze unit linked al vaglio della Cassazione
  • Il valore ai fini del registro non influenza il corrispettivo anche quando è inferiore

Dottrina

  • È possibile la costituzione di una STP a socio unico
  • Assirevi illustra il COSO framework sulla gestione dei rischi
  • Emendamenti ai principi contabili e rinvio del bilancio
  • Assonime commenta la disciplina dei buoni corrispettivo

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Tax & Legal News 4/2019

Crisi d’impresa e insolvenza, certificazione per il credito R&S, società di comodo, redditi dei dentisti, aiuti pubblici. Sono questi alcuni dei temi trattati nel nuovo numero di Tax & Legal News, la newsletter di informazione fiscale e tributaria curata dei professionisti Cla Consulting. L’ultima edizione è consultabile liberamente, insieme a tutti gli arretrati, nella sezione dedicata del nostro sito.

Legislazione

  • È definitivo il codice della crisi di impresa e dell’insolvenza

Interpretazioni

  • Il Mise commenta gli obblighi di certificazione per il credito R&S

Giurisprudenza

  • Il cambiamento delle condizioni di mercato consente di disapplicare le norme sulle società di comodo
  • Non è ammessa la rettifica per recuperare perdite non portate in compensazione
  • Redditi dei dentisti: sono parametri utilizzabili i giorni lavorativi e il numero delle prestazioni
  • La costituzione di diritto di superficie non è riqualificazione in cessione d’azienda

Dottrina

  • Assonime commenta il nuovo obbligo di segnalazione degli aiuti pubblici
  • Sul sito OIC il discussion paper sui ricavi
  • Da Assirevi le nuove check list su bilancio di esercizio e consolidato

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I chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate sulle novità fiscali

In occasione di recenti eventi pubblici organizzati dalla stampa specializzata, l’Agenzia delle Entrate ha fornito diversi chiarimenti in relazione all’ambito applicativo delle novità fiscali che sono state introdotte dal D.L. 23 ottobre 2018 n. 119 (convertito nella Legge 17 dicembre 2018 n. 136) e dalla Legge 30 dicembre 2018 n. 145 (c.d. legge di bilancio 2019). È questo il Tema del mese di marzo 2019, l’approfondimento a cura dei professionisti Cla Consulting che si può consultare integralmente (come tutti gli arretrati) nella sezione dedicata del nostro sito.

Ecco un sommario dei temi trattati

  1. IRES
    1. Interessi passivi
      1. Applicabilità per le microimprese
      2. Bilancio in forma abbreviata
      3. Costi non contabilizzati e accertamento penale
    2. Iperammortamento
      1. Cumulo con la mini IRES
      2. Investimenti rilevanti
      3. Rapporto con il “super ammortamento”
      4. Recupero dell’agevolazione
    3. Classificabilità della holding tra gli intermediari finanziari
  2. WELFARE AZIENDALE
    1. Documentabilità dei rimborsi spese
    2. Rimborso delle spese istruzione
    3. Rimborso delle spese di trasporto
    4. Spese di assistenza ai familiari non autosufficienti
  3. BILANCIO
    1. Valore delle aree sottostanti a fabbricati
  4. FISCALITÀ INTERNAZIONALE
    1. Disciplina CFC
    2. Utili black list
    3. Idoneità della documentazione dei prezzi di trasferimento
    4. Transfer pricing e sanzioni
    5. Entry tax e minusvalenze latenti
  5. FATTURA ELETTRONICA
    1. Termine di emissione
    2. Rapporti B2B e B2C
    3. Acquisto di carburante
    4. Fattura accompagnatoria e copia di cortesia
    5. Fatturazione differita
    6. Sanzioni
  6. IVA
    1. Detrazione IVA
    2. Detrazione IVA (acquisti effettuati nel 2018 con fattura ricevuta nel 2019)
    3. Intrastat e esterometro
    4. Mancata iscrizione al VIES
  7. PACE FISCALE
    1. Definizione delle liti pendenti
      1. Atti impositivi definibili
      2. Coobligati
      3. Società di capitali o di persone trasparenti
      4. Termine per la notifica del ricorso
      5. Definizione della lite con pagamento del 5%
      6. Definizione della lite con doppia soccombenza dell’Agenzia e rinvio
      7. Valore della controversia
      8. Determinazione dell’importo dovuto
      9. Sanzioni collegate al tributo
      10. Sospensione dei termini di impugnazione
      11. Il perfezionamento della procedura
    2. Definizione degli atti di accertamento
      1. Atti relativi all’imposta di registro
      2. Società in liquidazione senza c/c bancari
    3. Definizione agevolata dei PVC
      1. Le violazioni regolarizzabili
      2. Causa ostativa
      3. Atti definibili
    4. Rottamazione – ter
    5. Saldo a stralcio

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La fusione

La Fusione è il tema dello strumento mensile che potete trovare online nella sezione dedicata del nostro sito del nostro sito, insieme ad altre pubblicazioni monografiche curate dai professionisti CLA Consulting.

Lo studioè aggiornato a giugno 2018 aggiornata a giugno 2018 (avevamo pubblicato il precedente aggiornamento a luglio 2017). Esamina gli aspetti civilistici, contabili e fiscali relativi all’operazione di fusione, con un aggiornamento in particolare per quanto riguarda la ripartizione del credito d’imposta per le attività di ricerca e sviluppo nella fusione.

Su questo tema si fa riferimento alla circolare 16 maggio 2018 n. 10/E, in cui l’Agenzia delle Entrate ha esaminato i riflessi derivanti dalle operazioni straordinarie ai fini della fruibilità del credito d’imposta ricerca e sviluppo previsto dall’articolo 3 del D.L. n. 145/2013.

Di seguito l’indice del documento che può essere consultato e scaricato liberamente dal nostro archivio.

1. Aspetti civilistici

  1. Progetto di fusione
  2. Situazione patrimoniale
  3. Relazione dell’organo amministrativo
  4. Relazione degli esperti
    1. L’esonero dalla relazione degli esperti
  5. La delibera di fusione
  6. L’atto di fusione
  7. La fusione semplificata
    1. Fusione attuata mediante il leveraged buyout
    2. Fusione per incorporazione di società interamente possedute
    3. Fusione per incorporazione di società posseduta almeno al 90%
    4. Fusione cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni
  8. La Fusione inversa
    1. Orientamento favorevole all’applicazione della disciplina relativa alle azioni proprie alla fusione inversa
    2. Orientamento sfavorevole all’applicazione della disciplina relativa alle azioni proprie alla fusione inversa

2. Aspetti contabili

  1. Documenti contabili nell’operazione di fusione
  2. Situazione patrimoniale ai sensi dell’ articolo 2501-quater del Codice Civile
    1. Contenuto
    2. Criteri di redazione della situazione patrimoniale
  3. La determinazione del rapporto di cambio
  4. Bilanci e situazioni patrimoniali di chiusura della società incorporata o fusa
    1. Retroattività reddituale e contabile
    2. Contabilizzazione della fusione in caso di retrodatazione degli effetti contabili
    3. Contabilizzazione della fusione in caso di coincidenza degli effetti contabili e reali
  5. Primo bilancio successivo alla fusione (articolo 2504-bis, comma 4, del Codice Civile)
    1. Il bilancio di apertura
  6. Differenze di fusione
    1. Il disavanzo di fusione: trattamento contabile
    2. L’avanzo di fusione: trattamento contabile
  7. Primo bilancio successivo all’operazione di fusione
  8. Il bilancio di fusione e il bilancio consolidato
  9. Esempi

3. Aspetti fiscali

  1. Neutralità della fusione
    1. Neutralità in capo alle società
    2. Neutralità in capo ai soci
  2. L’affrancamento del disavanzo di fusione
    1. L’affrancamento previsto dall’articolo 172, comma 10-bis, del TUIR
    2. Il riallineamento delle attività immateriali e delle altre attività dalle operazioni straordinarie prevista dal D.L. n. 185/2008
    3. Il riallineamento previsto dall’articolo 15, commi 10-bis e 10-ter, del D.L. 29 novembre 2008 n. 186
  3. La ricostituzione delle riserve in bilancio
  4. Il regime fiscale dell’avanzo di fusione
  5. Il riporto delle perdite fiscali
    1. Disciplina generale
    2. L’estensione delle limitazioni previste per le perdite fiscali agli interessi passivi indeducibili e alle eccedenze  dell’agevolazione ACE
    3. I chiarimenti relativi al riporto delle perdite fiscali nella fusione
    4. Il regime delle perdite per le fusioni retrodatate
    5. Il riporto delle perdite fiscali nelle fusioni con indebitamento (c.d. “operazoni di leveraged buyout“)
  6. Le regole di determinazione del reddito
    1. La ripartizione del credito d’imposta per le attività di ricerca e sviluppo nella fusione
  7. Le imposte indirette
  8. I comportamenti elusivi nella fusione
    1. La normativa di riferimento
    2. La casistica
  9. La fusione e il consolidato fiscale
  10. La fusione transnazionale
    1. La normativa generale
    2. La normativa fiscale

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