Tag : partecipazioni

Profili critici dei conferimenti di partecipazioni: requisiti PEX, minusvalenze, apporti plurimi.

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: Corriere Tributario

La disciplina dei conferimenti di partecipazioni nel regime di “realizzo controllato” è oggetto di continue interpretazioni da parte dell’Agenzia delle entrate. Sul fronte generale, la questione più rilevante riguarda i conferimenti dai quali emerge una minusvalenza contabile; secondo l’Agenzia, non solo questa minusvalenza è indeducibile, ma a tale operazione non è neanche applicabile il regime speciale dell’art. 177 del T.U.I.R., dovendosi determinare il risultato reddituale del conferimento in base al valore normale (e non più quello contabile) della partecipazione conferita.

Per quanto riguarda, invece, in modo specifico i conferimenti di minoranza qualificata (comma 2-bis dell’art. 177), l’Agenzia ha chiarito che l’agevolazione spetta solo se il singolo conferente possiede una partecipazione che supera i requisiti numerici prescritti dalla norma, non essendo possibile operare conferimenti congiunti con altri soggetti.

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La legge di Bilancio 2021 premia le aggregazioni aziendali

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Sarà possibile trasformare in crediti le imposte anticipate sulle perdite pregresse e sulle eccedenze di ACE maturate fino al periodo di imposta precedente a quello di efficacia giuridica dell’operazione straordinaria. Il passaggio peraltro non sarà gratuito, richiedendo il pagamento di una “commissione” del 25% (deducibile per cassa da IRES e IRAP).

Lo prevede la legge di Bilancio 2021, con una norma che premia fusioni, scissioni e conferimenti deliberati nel 2021. La previsione, innovativa rispetto al passato, consentirà di applicare il beneficio anche alle operazioni di aggregazione mediante acquisizione.

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Conferimento di holding: problemi applicativi da risolvere

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Nel caso in cui l’oggetto del conferimento sia una società “holding”, con riguardo al requisito della partecipazione superiore al 20%, il TUIR stabilisce che “per i conferimenti di partecipazioni detenute in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni, le percentuali […] si riferiscono a tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale […] e si determinano, con riguardo al conferente, tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa”. Il primo problema da affrontare è la declinazione pratica della definizione di “attività esclusiva o prevalente”, per la quale non vengono previsti specificazioni o rinvii normativi. Il secondo problema, sempre di natura applicativa, riguarda le partecipazioni che, nel caso di holding, devono essere considerate nel calcolo della percentuale indiretta.

 

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Conferimenti di minoranza e operazioni preliminari sulle quote: quando non sono abusive

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: IPSOA Quotidiano

Il conferimento di minoranza non è possibile nel caso di società con una struttura partecipativa estremamente polverizzata, in cui nessun socio detiene una partecipazione superiore al 20 per cento: infatti, la singola partecipazione oggetto di conferimento deve essere oggettivamente di minoranza qualificata.

Le operazioni di compravendita di quote poste in essere prima del conferimento di una holding al fine di far ottenere al conferente i requisiti richiesti dalla legge non vengono considerate elusive e consentono di beneficare dell’applicazione dell’art. 177, comma 2-bis, TUIR, a condizione però che si tratti di compravendite a titolo definitivo.

 

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Le rivalutazioni dei beni d’impresa e il riallineamento dei valori dopo il Covid-19

Recenti provvedimenti normativi hanno previsto, con criteri, modalità e costi differenti, la possibilità di rivalutare e riallineare i valori dei beni dell’impresa ai fini civilistici e/o fiscali.

 

Ecco l’indice completo:

  1. INTRODUZIONE GENERALE
  2. LA RIVALUTAZIONE PREVISTA DAL DL 104/2020 (“DECRETO AGOSTO”)
    • 2.1 PREMESSA
    • 2.2 SOGGETTI INTERESSATI
    • 2.3 BENI RIVALUTABILI ED ESCLUSI
    • 2.4 MODALITÀ DI RIVALUTAZIONE
    • 2.5 EFFICACIA DELLA RIVALUTAZIONE
    • 2.6 SALDO ATTIVO DI RIVALUTAZIONE
    • 2.7. IL RIALLINEAMENTO DEI VALORI DI BILANCIO
  1. LA RIVALUTAZIONE PREVISTA DAL DL 23/2020 (“DECRETO LIQUIDITÀ”)
  2. LA RIVALUTAZIONE GRATUITA PER LE IMPRESE DEL SETTORE ALBERGHIERO E TERMALE
  3. RIEPILOGO GENERALE

 

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Manuali di IPSOA: esce il volume “Operazioni straordinarie” a cura di CLA Consulting Stp

Per i Manuali di IPSOA, esce il volume “Operazioni straordinarie” a cura di CLA Consulting Stp.

Questa seconda edizione riveduta e ampliata fa il punto sulle novità degli ultimi mesi, fornendo un quadro completo degli elementi da considerare nell’ambito delle operazioni straordinarie che riguardano l’impresa e le partecipazioni.

La pubblicazione analizza tutti gli elementi di cui bisogna tenere conto nella gestione delle operazioni straordinarie, nonché i vincoli e le complesse normative da tenere in considerazione per realizzarle.

Per ogni operazione vengono analizzati tre diversi aspetti; contabile, giuridico e fiscale.

Il volume presenta inoltre i percorsi da seguire per fare confronti ed attuare scelte, anche di convenienza, tra operazioni societarie diverse.

 

La materia è suddivisa in parti logiche:

  • elementi preliminari comuni a tutte le operazioni
  • operazioni sulle aziende
  • operazioni societarie
  • operazioni sulle partecipazioni
  • operazioni sul capitale

 

Indice sintetico

  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ DI PERSONE
  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SOCIETÀ PER AZIONI
  • POTERI DECISIONALI E PROCEDURE NELLE SRL
  • OPERAZIONI STRAORDINARIE E DIRITTO PENALE
  • GLI ADEMPIMENTI GIUSLAVORISTICI
  • GLI INCENTIVI A FAVORE DEL MANAGEMENT

ASPETTI CONTABILI E FISCALI GENERALI

  • VALUTAZIONE D’AZIENDA E DI SOCIETÀ
  • ELUSIONE E ABUSO DEL DIRITTO
  • L’IMPATTO DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE SULLE AGEVOLAZIONI FISCALI
  • IL BONUS FISCALE PER LE AGGREGAZIONI TRA IMPRESE

OPERAZIONI SULL’AZIENDA

  • L’AZIENDA
  • AFFITTO E USUFRUTTO DI AZIENDA
  • CESSIONE DI AZIENDA
  • CONFERIMENTO DI AZIENDA
  • DONAZIONE D’AZIENDA

OPERAZIONI SULLE SOCIETÀ

  • LA TRASFORMAZIONE
  • LA FUSIONE
  • LA SCISSIONE
  • LA LIQUIDAZIONE

OPERAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

  • CESSIONE DI PARTECIPAZIONI
  • CONFERIMENTO E SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI
  • DONAZIONE DI PARTECIPAZIONI
  • LE HOLDING
  • IL TRUST

OPERAZIONI SUL CAPITALE

  • AUMENTI DI CAPITALE E CONFERIMENTI
  • LE OPERAZIONI STRAORDINARIE CON I FONDI DI PRIVATE EQUITY
  • CROWDFUNDING, START UP E IMPRESE INNOVATIVE
  • PATRIMONI DESTINATI A SPECIFICI AFFARI
  • RIDUZIONI DI CAPITALE ED ASSEGNAZIONI AI SOCI

Il volume è disponibile nelle librerie, in edicola e online sulla piattaforma Wolters Kluwer (link)

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Verso Telefisco: rafforzamento patrimoniale a ostacoli

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: NT+ Fisco

L’applicazione dell’incentivo al rafforzamento patrimoniale delle imprese (articolo 26 del decreto rilancio) si scontra con molte difficoltà concrete. Una di queste riguarda la situazione in cui una società non è posseduta direttamente da persone fisiche perché esse hanno utilizzato lo strumento di una società holding per concentrare le partecipazioni. Nel caso più comune, siamo in presenza delle cosiddette “holding di famiglia”, nelle quali le persone fisiche detengono la holding la quale, a sua volta, controlla al 100 per cento la società operativa…

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Tax & Legal News – 11/2020

Contributi a fondo perduto a imprese e professionisti, credito d’imposta per i canoni degli immobili a uso non abitativo, nuovi termini per la notifica di atti impositivi e cartelle di pagamento. Sono alcuni degli argomenti che trovate nel nuovo numero di Tax & Legal News, la newsletter di informazione fiscale e tributaria a cura dei professionisti Cla Consulting. L’ultima edizione è consultabile liberamente, insieme a tutti gli arretrati, nella sezione dedicata del nostro sito. Ecco l’indice completo:

Legislazione

  • I bonus alle imprese che aumentano il capitale
  • La rivalutazione delle partecipazioni e dei terreni slitta al 30 settembre
  • Saldo IRAP 2019 e primo acconto 2020 non sono dovuti
  • Contributi a fondo perduto a imprese e professionisti
  • Compensazioni fino a 1 milione nel 2020
  • Credito d’imposta per i canoni degli immobili a uso non abitativo
  • Ulteriore proroga per i versamenti
  • Nuovi termini per la notifica di atti impositivi e cartelle di pagamento

Interpretazioni

  • Le Entrate commentano il regolamento UE sulla prova della cessione intracomunitaria
  • Il conferimento è neutrale anche se la conferita detiene azioni proprie

Giurisprudenza

  • L’intestazione fiduciaria di una partecipazione non richiede la forma scritta

Dottrina

  • Consiglio nazionale e fondazione dei commercialisti si esprimono sull’attività del sindaco‐revisore durante l’emergenza Covid

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Leveraged cash out: la Cassazione esclude l’abuso del diritto

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: IPSOA Quotidiano

Nel leveraged cash out, i soci (persone fisiche) di una società (target) rivalutano le partecipazioni ai fini fiscali e le cedono a una società veicolo, da loro stessi partecipata; spesso l’operazione si conclude con la fusione della società veicolo con quella target, riproponendo, in sostanza, la stessa struttura ante cessione. La convenienza dell’operazione consiste nell’applicazione, in luogo dell’imposizione sui dividendi (al 26%), dell’imposta sostitutiva sulla rivalutazione delle partecipazioni, con aliquote minori. Nei casi di “perfetta circolarità”, in cui i soci cedenti erano anche (e nelle stesse percentuali) i soci della società acquirente, e in assenza di ragioni extra fiscali, l’Agenzia delle Entrate ha concluso per l’abuso del diritto. La giurisprudenza, seppur con orientamenti non sempre unitari, ha invece riconosciuto la liceità delle operazioni di leveraged cash out se supportate da valide ragioni extrafiscali. La Corte di Cassazione si è espressa recentemente sulla natura elusiva di un’operazione di “leveraged cash out”; la sentenza, che ha escluso nel caso specifico la condotta abusiva, pur essendo stata fornita con riferimento a un periodo d’imposta per cui si applicava l’art. 37-bis del D.P.R. n. 600/1973, contiene principi che possono essere considerati applicabili anche nella disciplina dell’abuso del diritto prevista dall’art. 10-bis della legge n. 212/2000. Di seguito riepiloghiamo le caratteristiche dell’operazione per poi evidenziare sia l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate sia il contenuto della citata ordinanza della Suprema Corte…

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Conferimento di partecipazioni di minoranza: applicazione e abuso

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: Corriere Tributario

Con l’introduzione del comma 2-bis nell’art. 177 del T.U.I.R., anche i conferimenti di minoranza qualificata possono beneficiare del regime di realizzo controllato. Questo aspetto di novità necessita di alcuni interventi interpretativi, che riguardano l’ambito di applicazione delle nuove disposizioni. Inoltre, le possibilità offerte dalla nuova norma consentono di conferire partecipazioni di minoranza in società in cui il conferente deve necessariamente disporre del controllo totalitario, e sulle quali potrebbero essere attuate nuove operazioni. Deve essere approfondito, quindi, il tema dell’applicabilità ad eventuali operazioni successive delle norme sull’abuso del diritto. Il tema dei conferimenti di partecipazioni in regime di realizzo controllato è di estrema attualità, oltre che di rilevanza, nell’attività professionale.

Si è già dedicato un approfondimento alle questioni aperte sui conferimenti di controllo disciplinati dal comma 2 dell’art. 177 del T.U.I.R.; si rende però necessario un ulteriore esame della materia, soprattutto dopo le modifiche normative che hanno interessato la norma di legge. L’inserimento del nuovo comma 2-bis all’art. 177 del T.U.I.R., operato dall’art. 11-bis del D.L. 30 aprile 2019, n. 34, nella sua versione definitiva ha, infatti, esteso l’applicazione del regime di vantaggio alle operazioni di conferimento di partecipazioni non di controllo. In questo caso, per espressa previsione normativa, anche quando il conferitario non dovesse acquisire il controllo della società scambiata, è riconosciuta la possibilità di applicare ugualmente il regime del realizzo controllato previo soddisfacimento di entrambe le seguenti condizioni…

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