Tag : scissione

Azione revocatoria e fallimento anche in caso di scissione societaria

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata:IPSOA Quotidiano

L’orientamento che si sta consolidando nella giurisprudenza di legittimità è favorevole all’applicazione, anche nel caso della scissione, della revocatoria ordinaria e della procedura di fallimento.

La Corte di Cassazione ha infatti ribadito la possibilità di esperire l’azione revocatoria a seguito di una scissione societaria come strumento di ulteriore rafforzamento delle garanzie dei creditori, oltre a quelli offerti dalle norme specifiche del Codice civile (facoltà di opposizione preventiva): secondo la Suprema Corte, deve essere riconosciuta la concorrente ammissibilità dell’opposizione, dell’azione revocatoria ordinaria e di quella esperita dal curatore fallimentare.

Per i Giudici, infine, anche dopo un’operazione di scissione è comunque applicabile la legge fallimentare.

 

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Per la scissione totale asimmetrica non serve l’unanimità dei soci

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Le maggioranze necessarie alla delibera di scissione cambiano a seconda delle modalità con cui la scissione stessa viene posta in essere. Se, infatti, in caso di scissione parziale asimmetrica che preveda la distribuzione ad alcuni soci di sole azioni o quote della società originaria e non anche di azioni o quote della società beneficiaria, è richiesto il consenso unanime, per la scissione proporzionale e la scissione totale asimmetrica o “estrema” (vale a dire con estinzione della società originaria), per la delibera è sufficiente la maggioranza dei voti prevista dalla legge o dallo statuto.

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La legge di Bilancio 2021 premia le aggregazioni aziendali

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano

Testata: IPSOA Quotidiano

Sarà possibile trasformare in crediti le imposte anticipate sulle perdite pregresse e sulle eccedenze di ACE maturate fino al periodo di imposta precedente a quello di efficacia giuridica dell’operazione straordinaria. Il passaggio peraltro non sarà gratuito, richiedendo il pagamento di una “commissione” del 25% (deducibile per cassa da IRES e IRAP).

Lo prevede la legge di Bilancio 2021, con una norma che premia fusioni, scissioni e conferimenti deliberati nel 2021. La previsione, innovativa rispetto al passato, consentirà di applicare il beneficio anche alle operazioni di aggregazione mediante acquisizione.

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Tax & Legal News – 12/2020

Il trattamento contabile della cancellazione del saldo Irap 2019, la decadenza degli accertamenti sui componenti di costo pluriennali, primi chiarimenti sul credito d’imposta sui canoni per immobili non abitativi. Sono alcuni degli argomenti che trovate nel nuovo numero di Tax & Legal News, la newsletter di informazione fiscale e tributaria curata dei professionisti Cla Consulting. L’ultimo numero è consultabile liberamente, insieme a tutti gli arretrati, nella sezione dedicata del nostro sito.

Ecco l’indice completo:

Legislazione

Interpretazioni

Giurisprudenza

  • La decadenza degli accertamenti sui componenti di costo pluriennali investe le sezioni unite della Cassazione
  • Il finanziamento soci enunciato nella scissione sconta il 3 % di registro
  • Nessuna imposta proporzionale sul trust autodichiarato
  • La percentuale di ricarico utilizzata in accertamento deve riguardare un ammontare significativo di acquisti

Dottrina

  • Deroghe alla continuità aziendale: il documento interpretativo OIC 6
  • Il trattamento contabile della cancellazione del saldo Irap 2019
  • Un documento di Assirevi esamina l’impatto della deroga sulla continuità aziendale
  • Prova della cessione intracomunitaria: i commenti di Assonime

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L’aiuto alla crescita economica (ACE)

L’aiuto alla crescita economica (ACE) è l’argomento del nuovo Strumento mensile a cura dei professionisti CLA Consulting, disponibile nella sezione dedicata del nostro sito.

L’Aiuto alla crescita economica (c.d. “ACE”), introdotto dall’articolo 1 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201 convertito nella Legge 22 dicembre 2011 n. 2141) è una norma agevolativa che ha la finalità di incentivare la capitalizzazione delle imprese attraverso la detassazione di una parte degli incrementi del patrimonio netto.

Di seguito l’indice completo del documento:

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Scissione societaria: ripartire le riserve di rivalutazione

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: IPSOA Quotidiano

Se in un’operazione di scissione è presente una riserva di rivalutazione nel patrimonio della scissa, occorre un criterio per ripartire questa posta. Se non è ancora decorso il periodo di sospensione previsto dalla legge di rivalutazione, sono rilevanti le vicende specifiche legate alla permanenza del bene nel patrimonio e, quindi, in sede di scissione la riserva deve seguire il bene. Se invece il periodo di sospensione è terminato, le vicende del bene non sono più rilevanti e la riserva di rivalutazione deve essere ripartita in proporzione ai patrimoni netti. Un’operazione di scissione non proporzionale è stata oggetto di due distinti interpelli, rispettivamente dedicati al trattamento dell’imputazione del saldo di rivalutazione e ai profili di eventuale abuso del diritto dell’operazione. In estrema sintesi, l’operazione è caratterizzata dai seguenti elementi: dopo varie vicissitudini contrattuali, la società si trova in possesso di due distinti rami di azienda e di un unico immobile strumentale utilizzato da entrambe le attività. Nell’ambito della scissione, l’immobile viene in parte assegnato alla beneficiaria, mentre in parte rimane direttamente utilizzato dalla scissa. Le peculiarità sono due…

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Abuso del diritto e operazioni straordinarie: la scissione

WORKING PAPER – ABUSO DEL DIRITTO E OPERAZIONI STRAORDINARIE

In esclusiva sul nostro sito:

4)      La scissione

I nostri working paper sono strumenti di lavoro rapidi, raccolte di appunti che utilizziamo per mantenere un aggiornamento costante su temi giuridici di particolare rilievo.

Questa serie di documenti è dedicata al tema dell’abuso del diritto, non solo in termini generali, ma soprattutto in relazione alle diverse operazioni straordinarie poste in essere dalle imprese.

Programma di lavoro:

  1. Elementi generali
  2. I conferimenti di partecipazioni
  3. La fusione
  4. La scissione
  5. La trasformazione
  6. Altre operazioni

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Tax & Legal News – 8/2020

Bonus pubblicità al 30% degli investimenti, le regole per attribuire le riserve in sospensione nella scissione, perdite riportabili nella fusione inversa. Sono alcuni degli argomenti che trovate nel nuovo numero di Tax & Legal News, la newsletter di informazione fiscale e tributaria curata dei professionisti Cla Consulting. L’ultimo numero è consultabile liberamente, insieme a tutti gli arretrati, nella sezione dedicata del nostro sito.

Ecco l’indice completo:

Legislazione

Interpretazioni

  • Le finanze commentano le proroghe per i ruling e il patent box
  • Dalle Entrate una circolare con le FAQ sulle proroghe
  • Le regole per attribuire le riserve in sospensione nella scissione
  • Perdite riportabili nella fusione inversa

Giurisprudenza

Dottrina

  • Il CNDCEC aggiorna la relazione unitaria del Collegio sindacale
  • Assoholding per le assemblee suggerisce la videoconferenza

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Non è elusione la scissione non proporzionale con immobili

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: IPSOA Quotidiano

Le scissioni non proporzionali che vengono utilizzate per dirimere conflitti tra soci o divergenze imprenditoriali non presentano profili di abuso del diritto, anche nel caso in cui il perimetro della scissione comprenda solo o in prevalenza immobili o compendi immobiliari. L’orientamento – che ormai si può definire consolidato – è stato da ultimo confermato dall’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 72 del 2020: nell’operazione l’Agenzia non ravvisa profili elusivi, né ai fini delle imposte dirette, né ai fini dell’imposta di registro. Il caso sottoposto al vaglio delle Entrate (risposta a interpello n. 72 del 21 febbraio 2020) riguarda una società Alfa, partecipata dal socio – società – Beta al 70 % e per il rimanente 30% da Tizio. Il socio di maggioranza ha presentato al Consiglio di amministrazione un business plan che prevede, in sintesi, il rafforzamento della struttura commerciale e la proposizione di un adeguato piano di investimenti per il rinnovamento degli impianti produttivi…

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Tax & Legal News – 5/2020

Bonus facciate, la donazione della nuda proprietà con diritto di voto, i chiarimenti sui nuovi obblighi nel contratto di appalto. Sono alcuni degli argomenti che trovate nel nuovo numero di Tax & Legal News, la newsletter di informazione fiscale e tributaria a cura dei professionisti Cla Consulting. L’ultima edizione è consultabile liberamente, insieme a tutti gli arretrati, nella sezione dedicata del nostro sito. Ecco l’indice completo:

Interpretazioni

  • Bonus facciate anche per gli immobili di impresa
  • La donazione della nuda proprietà con diritto di voto può essere esente
  • I chiarimenti sui nuovi obblighi nel contratto di appalto
  • Fusione: perdite riportabili anche dopo il MBO
  • Nessuna elusione nella scissione non proporzionale con immobili

Giurisprudenza

  • La scrittura contabile non basta a connotare il finanziamento del socio
  • Non c’è doppia tassazione sui compensi amministratori non deducibili
  • Per la Cassazione solo la conferitaria può dedurre gli ammortamenti
  • La scissione totale non esclude il fallimento della scissa

Dottrina

  • Da Assirevi nuove check list per il bilancio e il consolidato

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