Tag : società di persone

News, Press review

Trasformazione in s.r.l. e abuso del diritto

Autori: Primo Ceppellini e Roberto Lugano
Testata: IPSOA Quotidiano

Con la trasformazione progressiva – da società di persone a società di capitali – si passa dalla tassazione IRPEF a quella IRES, con applicazione diversificata di alcune norme del TUIR, tra cui quelle relative alla participation exemption. Su queste considerazioni di base si fondano, in determinate circostanze, le contestazioni di abuso del diritto sollevate dall’Amministrazione finanziaria con riguardo ai comportamenti delle società che pongono in essere una trasformazione di questo tipo e successivamente realizzano plusvalenze. L’orientamento, peraltro non omogeneo, dell’Agenzia delle Entrate si presta ad alcune osservazioni. La trasformazione progressiva, ovvero da società di persone a società di capitali, comporta il passaggio dalla tassazione IRPEF (con le aliquote dei soci) a quella IRES (al 24%), nonché l’applicazione diversificata di alcune norme del TUIR. Tra queste, spicca la diversa misura di esenzione sulle plusvalenze realizzate su cessione di partecipazioni (PEX), in quanto mentre per le società di persone la quota esente è pari al 41,86%, per le società di capitali la misura dell’esenzione è del 95%. Queste considerazioni di base sono gli elementi su cui si fondano, in determinate circostanze, contestazioni ai comportamenti delle società che pongono in essere una trasformazione di questo tipo e successivamente realizzano plusvalenze. L’orientamento dell’Agenzia delle Entrate non è tuttavia omogeneo, e si presta ad alcune osservazioni di approfondimento…

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La trasformazione: aspetti civilistici e contabili

La trasformazione è l’operazione mediante la quale un soggetto muta la propria veste giuridica per assumerne una nuova e diversa. È questo l’argomento del nuovo Strumento mensile a cura dei professionisti CLA Consulting disponibile nella sezione dedicata del nostro sito.

Di seguito l’indice completo:

Aspetti civilistici

    • 1. La pubblicità e l’invalidità della trasformazione
    • 2 Data di effetto della trasformazione
    • 3 La trasformazione da società di persone a società di capitali
      • 3.1. Nomina del perito
      • 3.2. La redazione della perizia di stima
      • 3.3. La revisione delle valutazioni
      • 3.4 Approvazione della trasformazione da società di persone in società di capitali
      • 3.5. Assegnazione delle partecipazioni
      • 3.6. Responsabilità dei soci
      • 3.7 Adempimenti civilistici per la trasformazione da società di persone in società di capitali
    • 4 Trasformazione omogenea (da società di capitali a società di persone)
      • 4.1. La relazione illustrativa
      • 4.2. Il quorum deliberativo
      • 4.3. Responsabilità illimitata dei soci e strumenti di tutela della minoranza
      • 4.4. Assegnazione delle partecipazioni ai soci
      • 4.5. Adempimenti civilistici per la trasformazione da società di capitali in società di persone
    • 5. Trasformazione omogenea (tra società di persone o tra società di capitali)
      • 5.1. Trasformazione tra società di persone
      • 5.2. Trasformazione tra società di capitali
    • 6 Trasformazione eterogenea
      • 6.1 Trasformazione eterogenea (da società di capitali)
        • 6.1.1. I soggetti
        • 6.1.2. La deliberazione
      • 6.2. Trasformazione eterogenea (in società di capitali)
        • 6.2.1 I soggetti e i limiti
        • 6.2.2. La deliberazione
        • 6.2.3 L’opposizione dei creditori

Aspetti contabili

    • 1. Trasformazioni omogenee
      • 1.1. Scritture e adempimenti contabili della società trasformanda
        • 1.1.1. La rettifica dei valori delle attività e delle passività
        • 1.1.2. Il capitale netto di trasformazione
        • 1.1.3. Conguagli tra i soci
        • 1.1.4. Il trasferimento delle attività e passività alla società trasformata e le scritture di chiusura
        • 1.1.5. Apertura dei conti della società trasformata
      • 2. Trasformazioni eterogenee
        • 2.1. Trasformazione eterogenea da società di capitali
        • 2.2. Trasformazione eterogenea in società di capitali
      • 3. I bilanci nella trasformazione
          • 3.1. Il bilancio di chiusura della società trasformanda
          • 3.2. Il bilancio di apertura della società trasformata

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La liquidazione: aspetti civilistici e contabili

È la liquidazione il tema del nuovo Strumento che trovate online nella sezione dedicata del nostro sito, insieme alle altre pubblicazioni monografiche su temi fiscali e tributari curate dai professionisti CLA Consulting.

Con la liquidazione si entra nella fase conclusiva della vita dell’impresa: l’azienda cessa di costituire un complesso organico destinato a fini produttivi e si passa al realizzo delle attività ed il pagamento delle passività. Nel presente documento sono esaminate le problematiche civilistiche e contabili relative all’operazione di liquidazione, con riferimento sia alle società di capitali sia alle società di persone e alle imprese individuali (l’analisi delle implicazioni di natura fiscale sarà invece oggetto di un futuro approfondimento). In particolare verrà analizzata l’operazione di liquidazione ordinaria, disciplinata dal Codice civile, e conseguente:

  • alla deliberazione dei soci;
  • al verificarsi delle cause di scioglimento previste dalla legge;
  • al verificarsi delle cause di scioglimento previste dal contratto sociale o dall’atto costitutivo.

Di seguito l’indice del documento che può essere consultato e scaricato liberamente dal nostro archivio.

  • Aspetti civilistici

  • 1.1 Società di persone
    • 1.1.1 Cause di scioglimento
    • 1.1.2 La delibera di liquidazione
    • 1.1.3 Effetti dello scioglimento
    • 1.1.4 Il procedimento di liquidazione
    • 1.1.5 Nomina dei liquidatori
    • 1.1.6 Realizzo dell’attivo, pagamento dei debiti e ripartizione del residuo
    • 1.1.7 Scioglimento della società
    • 1.1.8 Responsabilità dei soci
    • 1.1.9 Revoca della liquidazione
  • 1.2 Società di capitali
    • 1.2.1 Cause di scioglimento
    • 1.2.2 Effetti dello scioglimento
    • 1.2.3 La delibera di liquidazione
    • 1.2.4 Il procedimento di liquidazione
    • 1.2.5 La chiusura della liquidazione e la cancellazione della società dal registro delle Imprese     
    • 1.2.6 L’azione dei creditori insoddisfatti
  • 1.3 Poteri, obblighi e responsabilità di natura civilistica dei liquidatori
  • 1.4 L’attività del Collegio Sindacale nella fase di liquidazione

  • Aspetti contabili

  • 2.1 La consegna dei documenti
    • 2.1.1 Il conto della gestione nelle società di persone
    • 2.1.2 Società di capitali
  • 2.2 L’inventario delle attività e delle passività sociali
  • 2.3 Il bilancio iniziale di liquidazione
    • 2.3.1 Le finalità
    • 2.3.2 Struttura e contenuto
    • 2.3.3 Attività e passività da iscrivere nel bilancio iniziale
    • 2.3.4 Valutazione delle attività e passività. Fondo per costi e oneri di liquidazione
    • 2.3.5 I criteri di valutazione da adottare in fase di liquidazione
  • 2.4 Aspetti contabili del passaggio da azienda in funzionamento ad azienda in liquidazione       
  • 2.5 Bilancio intermedio (annuale) di liquidazione
    • 2.5.1 Aziende tutte assoggettate alla liquidazione
    • 2.5.2 Aziende delle quali si prosegue l’attività
    • 2.5.3 Pluralità di aziende (o di complessi aziendali relativi a rami distinti dell’impresa) di cui alcune in liquidazione ed altre in esercizio provvisorio
    • 2.5.4 Il primo bilancio intermedio di liquidazione
  • 2.6 Bilancio finale di liquidazione
    • 2.6.1 Il bilancio finale in senso stretto
    • 2.6.2 Il piano di riparto
  • 2.7 Effetti della revoca dello stato di liquidazione sui criteri di redazione dei bilanci intermedi
    • 2.7.1 Situazione patrimoniale di apertura dell’impresa

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